Conditions Générales de Vente

[TODO : version française fournie à titre indicatif. À faire valider par un avocat belge, notamment pour l'adaptation au droit belge (Livre VI du Code de droit économique, B2B), à l'entité belge éventuelle (Aroma Club SRL ou autre) et au numéro BCE.]

1. Applicabilité

1.1 Les présentes conditions s'appliquent à l'ensemble des devis, offres et/ou livraisons d'Aroma Club, ainsi qu'aux contrats, contrats de leasing, contrats de location et/ou toute autre relation juridique entre Aroma Club et le Client et ses ayants droit, aux prestations qui en découlent et aux travaux qui y sont liés, qu'ils résultent d'un accord écrit, oral et/ou électronique, sauf convention écrite contraire.

1.2 Les éventuelles conditions d'achat ou autres conditions du Client et de ses ayants droit ne sont pas applicables. L'applicabilité de toute condition d'achat ou autre du Client, de ses ayants droit ou de tiers agissant pour le compte du Client est expressément rejetée par Aroma Club, sauf acceptation écrite expresse par Aroma Club.

1.3 Les Conditions Générales d'Aroma Club sont déposées auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam.

1.4 Aroma Club est autorisée à tout moment à apporter des modifications ou compléments aux Conditions Générales d'Aroma Club. Les Conditions Générales modifiées seront applicables sauf opposition écrite formulée dans les 30 (trente) jours suivant la date des modifications.

1.5 Les intitulés au-dessus des articles n'ont pour objet que de faciliter la lecture. Le contenu et la portée de chaque article ne sont donc pas limités par son intitulé.

2. Définitions

2.1 Dans les Conditions Générales d'Aroma Club, les mots et termes suivants, entre autres, prennent une majuscule. Tous les mots et termes ci-après au singulier ont la même signification au pluriel et inversement.

2.2 Conditions Générales de Tiers : Sont notamment visées les conditions de livraison, conditions de licence, conditions de garantie et autres conditions appliquées par des tiers. Cela inclut notamment les fournisseurs de machines et de produits annexes.

2.3 Contrat d'achat exclusif : Forme d'offre par laquelle le Client s'engage à acheter de manière obligatoire et exclusive des produits Aroma Club, ou à acheter de manière obligatoire et exclusive des grains de café Aroma Club, pendant une période convenue.

2.4 Garantie : Telle que décrite à l'article 8.

2.6 Client : Toute personne qui prend livraison de Produits d'Aroma Club par voie d'achat, de leasing, de location ou autre, ou qui en fait la demande, en ce compris ses ayants droit.

2.7 Contrat de leasing : Contrat de leasing de Produits livrés au Client par Aroma Club ou par un intermédiaire.

2.8 Entretien : L'entretien d'une machine à café.

2.9 Produits : L'ensemble des Produits Aroma Club et/ou Produits de Tiers fournis par Aroma Club, les prestations qui en découlent et les travaux qui y sont liés.

2.10 Produits Aroma Club : L'ensemble des produits et services fournis par Aroma Club, les prestations qui en découlent et les travaux liés qui ne proviennent pas de tiers.

2.11 Produits de Tiers : L'ensemble des produits et services fournis par Aroma Club, les prestations qui en découlent et les travaux liés qui proviennent de tiers.

2.12 Aroma Club : Aroma Club B.V. (dans le présent contrat « Aroma Club ») et ses ayants droit, ou toute entreprise ou partenaire liés à Aroma Club B.V. qui établit la relation juridique avec le Client et a déclaré applicables les Conditions Générales d'Aroma Club. [TODO : si une entité belge contracte (par ex. Aroma Club SRL), l'indiquer ici.]

3. Contrats

3.1 Si un devis, un contrat ou un document similaire est envoyé par Aroma Club au Client, par courrier ou par e-mail, et que le Client omet de retourner ce document signé à Aroma Club, le Client accepte, par le paiement des sommes dues à Aroma Club, le contenu des Conditions Générales d'Aroma Club.

3.2 Aroma Club est en droit, par lettre recommandée et sans intervention judiciaire, de mettre fin totalement ou partiellement au contrat si le Client, après mise en demeure écrite assortie d'un délai raisonnable, reste défaillant dans l'exécution de ses obligations.

3.3 Aroma Club a le droit, avec effet immédiat et sans intervention judiciaire, par déclaration extrajudiciaire, de mettre fin ou d'annuler tout ou partie du contrat et/ou des offres si le Client est une personne physique en cas de décès, en cas de demande de règlement collectif de dettes, de faillite ou de suspension de paiement, de liquidation ou de cessation d'activité du Client (autrement qu'à des fins de restructuration ou de fusion d'entreprises), ou si le Client reste en défaut de respecter ses obligations de paiement. Dans ces cas, toute créance d'Aroma Club sur le Client devient immédiatement et intégralement exigible.

3.4 Après la fin du contrat, quelle qu'en soit la cause, le Client ne peut plus se prévaloir d'aucun droit issu du contrat, sans préjudice de la persistance des obligations des parties qui, par leur nature, sont destinées à survivre à la fin du contrat.

3.5 Le contrat entre Aroma Club et le Client s'étend à et lie leurs ayants droit et ayants cause.

3.6 Si le Client est repris par un tiers, le contrat se poursuit à l'égard de ce tiers. En outre, ce tiers doit reprendre cette clause de transmission dans le contrat avec un éventuel tiers suivant et obliger celui-ci à intégrer cette disposition dans les contrats ultérieurs. Si une partie omet de transmettre contractuellement cette obligation, Aroma Club est en droit de réclamer une pénalité immédiatement exigible conformément à l'article 11.4.

3.7 Aroma Club s'engage à exécuter le contrat conclu entre Aroma Club et le Client après réception d'un exemplaire signé du contrat établi par Aroma Club et après paiement de toutes les sommes dues. À défaut de réception d'un exemplaire signé du devis, le paiement de la facture vaut confirmation de commande.

3.8 Si Aroma Club entame l'exécution du contrat avant la réception d'un exemplaire signé ou si l'intégralité des sommes dues n'a pas été payée, Aroma Club se réserve le droit de suspendre l'exécution jusqu'à réception de l'exemplaire signé et paiement de toutes les sommes dues.

4. Exécution

4.1 Toutes les commandes sont exécutées par Aroma Club sur la base des informations communiquées par le Client à Aroma Club.

4.2 Le Client apporte à Aroma Club toute la coopération nécessaire et fournit en temps utile les données indispensables à l'exécution sûre du contrat. Le Client se porte garant de l'exactitude de ces données.

4.3 Les frais de livraison et, le cas échéant, d'installation des Produits livrés par Aroma Club ne sont pas inclus dans le prix, sauf convention écrite contraire.

4.4 Le Client veille à ce qu'Aroma Club ou un tiers puisse commencer les travaux dès son arrivée sur place et garantit la présence de tous les équipements nécessaires, tels que l'alimentation électrique et tout autre élément utile à l'exécution.

4.5 Aroma Club est en droit de refuser l'exécution si, selon elle, les équipements ne sont pas présents conformément aux instructions données.

4.6 Si la commande ne peut être exécutée en raison du non-respect des obligations de l'article 4.4, les frais en résultant sont à la charge du Client, ce qui peut entraîner une facturation en double des frais d'installation. Lorsque les frais d'installation sont inclus dans le contrat, ces frais sont néanmoins facturés au Client.

4.7 Si les produits installés restent la propriété d'Aroma Club ou d'un tiers, le Client veille à ce que les Produits puissent être retirés sans dommage et conservent donc leur caractère mobilier.

4.8 Aroma Club est autorisée à établir et signer un document au nom du Client, sur la base d'une preuve sous-jacente de livraison fournie par un Tiers, attestant la livraison de Produits ou de Produits Aroma Club au Client.

5. Responsabilité

5.1 La responsabilité d'Aroma Club est limitée à l'exécution de ses obligations de garantie.

5.2 Aroma Club ne garantit le bon fonctionnement du Produit que pour autant que celui-ci soit utilisé judicieusement aux fins pour lesquelles il a été fabriqué et qu'il soit maintenu en bon état.

5.3 Le Client a l'obligation expresse de vérifier, immédiatement à la livraison et, si ce n'est pas possible, dans les 5 jours suivant la livraison, que les Produits livrés sont conformes au contrat.

5.4 Si les produits livrés par Aroma Club se révèlent impropres à l'usage prévu, Aroma Club procédera sans délai à leur remplacement ou à leur réparation, toute autre responsabilité étant exclue. Les réclamations doivent être adressées par écrit, par lettre recommandée, dans les 5 jours suivant la livraison ; passé ce délai, aucune plainte ne pourra être prise en compte. En cas de vices non immédiatement apparents, le délai de réclamation est de 5 jours à compter du moment où le vice aurait raisonnablement pu être découvert. Les vices résultant d'un usage inapproprié ne donnent jamais lieu à indemnisation.

5.5 La responsabilité d'Aroma Club pour les dommages indirects, y compris les dommages consécutifs, le manque à gagner, les économies manquées, les pertes subies, les dommages causés par l'absence ou l'insuffisance d'information ou de coopération du Client, les dommages liés à l'interruption d'activité ou les réclamations de tiers à l'encontre du Client, est expressément exclue.

5.6 En dehors du cas visé à l'article 5.4, aucune responsabilité d'indemnisation ne pèse sur Aroma Club, quel que soit le fondement invoqué.

5.7 La responsabilité d'Aroma Club n'est engagée que si le Client met Aroma Club en demeure, sans délai et de manière régulière, par écrit, en fixant un délai raisonnable pour remédier au manquement, et qu'Aroma Club reste, après ce délai, en défaut imputable d'exécuter ses obligations. La mise en demeure doit comporter une description aussi détaillée que possible du manquement, afin de permettre à Aroma Club d'y répondre de manière adéquate.

6. Force Majeure

6.1 Aroma Club n'est pas tenue d'exécuter une obligation si elle en est empêchée par une circonstance qui ne lui est pas imputable, ni en vertu de la loi, d'un acte juridique ou des usages applicables. Sont notamment visées les circonstances échappant au contrôle d'Aroma Club, telles que, sans s'y limiter, les manquements de ses fournisseurs, l'indisponibilité en temps utile des données, informations ou spécifications nécessaires, les modifications de ces données, des spécifications ou descriptions fonctionnelles partiellement inexactes de Produits de Tiers et/ou de produits livrés par des tiers.

6.2 Si le manquement non imputable est de nature temporaire, Aroma Club peut suspendre le contrat jusqu'à ce que la situation cesse, sans être tenue à indemnisation.

6.3 Aroma Club conserve le droit, en cas de manquement non imputable, d'exiger le paiement des prestations déjà effectuées avant la survenance de ce manquement.

6.4 En cas de force majeure, le Client ne peut résilier le contrat.

7. Produits de Tiers et Conditions Générales de Tiers

7.1 Aroma Club est autorisée à fournir des Produits de Tiers ou à recourir à des Produits de Tiers pour l'exécution de ses obligations. Aroma Club n'est pas responsable des Produits de Tiers, sauf convention écrite contraire.

7.2 Lorsque Aroma Club livre des Produits de Tiers au Client, les Conditions Générales de Tiers s'appliquent, y compris les dispositions de garantie qu'elles contiennent.

7.3 Les Conditions Générales de Tiers déclarées applicables dans les présentes ne sont communiquées que sur demande.

7.4 Les Conditions Générales d'Aroma Club priment sur les Conditions Générales de Tiers, sauf indication contraire. En cas de conflit, Aroma Club peut écarter ou déclarer applicables les dispositions concernées des Conditions Générales de Tiers.

8. Garantie

8.1 Aroma Club garantit au Client la livraison de Produits répondant aux exigences raisonnables de qualité et d'usage normal. Cette garantie est valable pendant 6 mois à compter de la livraison. La responsabilité d'Aroma Club en vertu de cette garantie n'est engagée que si le Client adresse une réclamation en temps utile, conformément à l'article 5.

8.2 L'obligation de garantie est éteinte si le Client n'exécute pas l'une de ses obligations contractuelles, ou s'il effectue lui-même ou fait effectuer par des tiers des modifications ou réparations sur l'élément livré, ou si l'élément livré est utilisé à d'autres fins que celles d'un usage (professionnel) normal ou est traité ou entretenu de manière inappropriée.

8.3 En vertu de cette garantie, Aroma Club n'est tenue qu'à la réparation ou au remplacement gratuit des biens livrés, ou à la livraison de ce qui manque.

8.4 La Garantie portant sur les Produits de Tiers est en tout état de cause limitée aux Conditions Générales de Tiers appliquées par les fournisseurs concernés, visées à l'article 7.

9. Prix et Paiements

9.1 Tous les prix indiqués par Aroma Club s'entendent hors TVA et hors autres taxes éventuellement imposées par les pouvoirs publics. Aroma Club est en outre en droit d'appliquer une contribution de livraison.

9.2 Le Client paie les sommes dues dans les 14 (quatorze) jours suivant la date de facturation, sans pouvoir prétendre à aucune déduction, compensation ou imputation autre que celle légalement admise. Le Client n'est pas autorisé à suspendre le paiement en cas de réclamation portant sur la facture ou sur les Produits livrés.

9.3 En cas de manquement du Client à l'une de ses obligations, il est en défaut sans qu'aucune sommation ou mise en demeure supplémentaire ne soit nécessaire. Le Client supporte l'ensemble des frais, tant judiciaires qu'extrajudiciaires, liés au recouvrement des sommes impayées. À titre indicatif, les frais de recouvrement extrajudiciaires s'élèvent à 15 % du montant dû. Des intérêts sont en outre dus sur le montant impayé à compter de la date à laquelle le Client est en défaut.

9.4 Si le Client a signé un contrat et annule la machine à café en cours de route (avant la livraison), Aroma Club a le droit de facturer une pénalité de 25 % de la valeur de la commande. Aroma Club se réserve en outre le droit de facturer l'intégralité de son préjudice.

9.5 Les articles 9.3 et 9.4 ne portent pas atteinte aux autres droits d'Aroma Club en cas de manquement du Client.

9.6 Les prix convenus entre Aroma Club et le Client sont notamment fondés sur les coûts des salaires, charges sociales, matériaux, matières premières et frais de déplacement, ainsi que sur le taux de change applicable au moment de la conclusion du contrat. Aroma Club est en droit d'adapter les prix en cas d'évolution d'un ou plusieurs de ces postes de coûts et/ou du taux de change.

9.7 Aroma Club informera le Client des modifications de prix éventuelles. En cas de désaccord du Client avec une modification de prix, le Client n'est en droit de résilier le contrat à la date de prise d'effet de la modification que si la hausse totale sur 1 (un) an excède de plus de 5 % le taux d'inflation publié par le CBS (Office néerlandais de statistiques) pour l'année en cours (ou l'année précédente pour les hausses annoncées pour l'année suivante).

9.8 Le Client n'est pas en droit de résilier le contrat en raison d'une modification de prix portant sur le café et résultant d'une évolution des cours mondiaux du café.

10. Entretien

10.1 En principe, l'entretien des machines à café est facturé au Client en régie.

10.2 Si le Client a conclu un contrat d'entretien avec Aroma Club, les conditions décrites dans ce contrat s'appliquent.

10.3 Le prix annuel d'un contrat d'entretien peut également faire l'objet d'une indexation annuelle fondée sur la hausse des coûts des salaires, charges sociales, matériaux, matières premières et carburants. Le Client peut à tout moment résilier le contrat d'entretien.

10.4 Le Client reconnaît que, lorsque les frais d'entretien sont réglés selon un échéancier périodique, il s'agit d'un engagement continu pour la durée du contrat, et que le Client ne peut, en aucun cas ou circonstance, y compris en cas de cessation anticipée de l'entreprise et/ou de ses activités, prétendre au remboursement des frais d'entretien déjà payés, ni se soustraire à l'obligation de régler les échéances d'entretien restantes.

10.5 Aroma Club a le droit de confier l'entretien à un tiers.

10.6 Aroma Club est en droit de facturer en régie toute réparation consécutive à un défaut survenu après, ou résultant en tout ou en partie, du non-respect des prescriptions d'utilisation et d'entretien ou d'une utilisation autre que l'usage normal prévu.

11. Achat Obligatoire de Produits

11.1 Aroma Club propose une formule par laquelle le Client s'engage à acheter de manière obligatoire et exclusive des grains de café Aroma Club pendant une période convenue.

11.2 S'il ressort du contrat que le Client a souscrit un engagement conformément à l'article 11.1 et que le Client n'utilise pas exclusivement des grains de café Aroma Club, il reçoit une notification relative au non-respect du contrat d'achat exclusif.

11.3 Si, après réception de la notification visée à l'article 11.2, le Client ne reprend pas immédiatement ses achats, il est de plein droit en défaut et Aroma Club est en droit de résilier tout ou partie du contrat. Le Client est alors immédiatement redevable d'une pénalité dont le montant est déterminé conformément à l'article 11.5.

11.4 Si le Client n'exécute pas ses obligations en totalité ou en temps utile, ou s'il est raisonnable de penser qu'il ne les exécutera pas (notamment en cas de faillite, de suspension de paiement, de cessation d'activité, de perte ou destruction des biens loués, de saisie ou de recours sur ces biens, de déménagement du siège ou de l'adresse professionnelle), il est de plein droit en défaut et Aroma Club est en droit de résilier tout ou partie du contrat. Le Client est alors immédiatement redevable d'une pénalité dont le montant est déterminé conformément à l'article 11.5.

11.5 Le montant de la pénalité est fixé sur la base du manque à gagner résultant du non-respect par le Client, après application d'une réduction de 20 % du montant de la pénalité. Le manque à gagner est calculé selon la formule suivante : Volume annuel d'achat de café en kilos * Nombre d'années restant au contrat * Prix contractuel par kilogramme de café.

11.6 Détermination du volume annuel d'achat de café en kilos : Si le non-respect intervient plus d'un an après le début du contrat, il est tenu compte de la quantité de grains achetée la première année ou au cours des 12 derniers mois précédant la dernière commande de café, Aroma Club pouvant définir la période de référence. Si le non-respect intervient dans l'année suivant le début du contrat, Aroma Club détermine sur la base de recherches un volume raisonnablement attendu. Si la machine est équipée d'un compteur de produits café, le relevé depuis la date d'installation prévaut, étant entendu que 100 cafés équivalent à 1 kg de grains. Le Client est tenu de donner à Aroma Club accès à la machine à des fins de contrôle. Si le Client ne coopère pas ou ne donne pas accès à la machine, Aroma Club peut procéder à une estimation raisonnable de la consommation sur la base de données historiques et de prévisions.

11.7 Exemple de calcul du nombre d'années restantes : si une rupture de contrat intervient après 18 mois pour une durée contractuelle de 60 mois, le nombre d'années restantes correspond à 42/60e de la période totale.

11.8 Prix contractuel par kilogramme de café : le prix est défini dans le contrat. Le type de café le plus commandé sert de référence pour les calculs.

11.9 La réduction reflète l'efficacité réalisée par Aroma Club du fait qu'elle n'est plus tenue d'assurer les livraisons, obligations de garantie ou autres prestations pour les années contractuelles restantes.

12. Location

12.1 Si Aroma Club met des biens à disposition au moyen d'un contrat de location, ces biens restent la propriété du bailleur conformément à l'article 5:1 du Code civil néerlandais. [TODO : adapter en droit belge — réserve de propriété équivalente.]

12.2 Le locataire est tenu de traiter les biens en bon père de famille et d'en assurer l'entretien selon les instructions du bailleur. Toute panne doit être immédiatement signalée au bailleur.

12.3 Si les pannes ne sont pas couvertes par un contrat d'entretien, le locataire est tenu de faire procéder à la réparation à ses frais, afin que les biens loués restent dans un état contractuellement acceptable et fonctionnel.

12.4 Le locataire supporte le risque de perte, de destruction ou de détérioration des biens.

12.5 Le locataire donne au bailleur, sur première demande, un accès immédiat au lieu où se trouvent les biens loués.

12.6 Le locataire est tenu d'informer immédiatement les tiers qui pratiquent une saisie sur les biens loués du droit de propriété du bailleur.

12.7 Il est interdit au locataire de mettre les biens à la disposition de tiers.

13. Publicité

13.1 Après signature du contrat par le Client, Aroma Club peut publier sa raison sociale et son logo sur le site web d'Aroma Club et les utiliser à des fins de marketing (en ligne) et de présentations.

13.2 Aroma Club doit obtenir l'accord du Client pour l'utilisation de sa raison sociale et de son logo dans d'autres types de communications.

14. Nullité

14.1 Si une ou plusieurs dispositions (ou parties de disposition) du contrat sont nulles, déclarées nulles, annulables ou ont perdu leur validité juridique d'une autre manière, les autres dispositions (ou la partie restante de la disposition concernée) restent pleinement en vigueur.

14.2 Les parties se concerteront, à propos des dispositions (ou parties de dispositions) nulles, déclarées nulles, annulables ou ayant perdu leur validité juridique, afin de convenir d'une disposition de remplacement, en veillant à ce que la portée du contrat (ou de la disposition concernée) soit globalement préservée.

15. Droit Applicable et Règlement des Litiges

Tous les contrats conclus par Aroma Club avec le Client sont régis par le droit néerlandais. Tous les litiges entre les parties relatifs à un contrat conclu entre elles seront soumis au tribunal néerlandais compétent à Amsterdam. Aroma Club reste libre de soumettre la créance au juge compétent en vertu du Code de procédure civile. [TODO : pour la clientèle belge, vérifier si une clause de droit belge et la compétence d'un tribunal belge sont préférables, notamment au regard du Livre VI du Code de droit économique.]

Aroma Club B.V.
Krijn Taconiskade 340 • 1087HW Amsterdam
Tél. +31 (0) 85 004 3161 • E-mail info@aromaclub.nl • www.aromaclub.nl
KvK Amsterdam n° 84787546 • TVA n° NL863369315B01
[TODO : remplacer par l'entité belge (Aroma Club SRL ou autre), son numéro BCE et son numéro de TVA belge, le cas échéant.]